자사주, 기업 분할 시 총수 지배력 강화 수단으로 활용

신주 배정 금지, 법인세 부과, 의결권 제한 등 잇단 발의

자사주를 타법인 주식과 같게 취급해야 한다는 주장도

 

삼성전자는 지난 27일(목) 지주회사로 전환하지 않겠다고 발표하면서 자사주(자기주식) 2121만 1379주(13.15%)를 전량 소각(燒却)한다고 밝혔다. 삼성전자가 보유 중인 시가 47조원가량의 주식을 태워 없앤다는 뜻이다. 소각된 주식만큼 기존 주주들은 주식가치가 높아지는 효과를 얻는다.

삼성전자가 주주가치 증대만을 위해 자사주를 전량 소각했다고 보는 시각은 없다. 그것보다는 지주회사 전환계획을 백지화한 것에 초점을 맞춰야 한다. 오너(이재용 부회장)가 구속 상태인 삼성전자가 정치적 부담감을 감수하면서까지 지주회사로 전환하지 않겠다는 의지를 표명한 것이란 분석이 우세하다.

그렇다면 자사주와 지주회사는 어떠한 관련성이 있을까. 최근 산업계의 '뜨거운 감자'로 떠오른 기업 지배구조 개선 작업에서 자사주가 어떻게 활용되고 있는지를 먼저 살펴봐야 한다. 흔히 말하는 '자사주의 마법'이 바로 그것이다.

 

현행 상법(제369조)에 따르면 회사가 보유하고 있는 자사주는 의결권이 없다. 하지만 인적분할(주주들이 보유 지분율대로 신설법인 주식을 나눠 갖는 것)로 기업이 분할하는 과정에서 자사주는 의결권이 부활할 수 있다.

예를 들어 삼성전자가 인적분할로 지주회사와 사업회사로 분할을 시도하면 지주회사는 이전 받은 자사주를 보유지분(13.15%)만큼 신주를 배정받아 의결권을 행사할 수 있다. 즉 인적분할을 하면서 의결권 있는 13.15%의 지분을 자동확보하는 것이다. 또 오너 일가는 지주회사와 사업회사의 주식을 맞교환해 지주회사의 지분율을 높임으로써 지배력을 강화할 수 있다.

이에 따라 20대국회에서는 기업의 인적분할 과정에서 자사주의 의결권이 부활하는 것을 방지하려는 법률안들이 잇따라 발의되고 있다. 앞서 19대국회에서도 김기준 전 더불어민주당 의원 등이 상법 개정안 등을 입법발의했지만 임기만료로 모두 폐기됐다.

이 문제를 해결하기 위해 가장 의욕을 보이고 있는 곳은 박용진 더불어민주당 의원실이다. 박 의원이 대표발의한 상법 개정안은 기업 분할 시 자사주에 대해 신주 배정을 금지하도록 규정하고 있다. 즉, 자사주 의결권을 제한하겠다는 뜻이다.

박 의원이 대표발의한 공정거래법(독점규제 및 공정거래에 관한 법률) 개정안은 상호출자제한기업집단(대기업집단)에 속하는 기업이 분할할 경우 존속회사(지주회사)가 신규 배정받은 신설회사의 신주에 대해 의결권을 행사할 수 없도록 했다.

박 의원은 "분할·분할합병 이전 회사의 소주주에게 불리하고, 대주주가 지배력을 확대할 수 있게 하는 등 주주간 소유지분구조 건정성에 악영향을 주고 있다"며 "지주회사로 전환하는 과정에서 자기주식을 활용해 재벌총수의 지배력을 강화하는 편법적인 사례가 늘고 있는데 이는 주주가치 제고라는 자기주식 본래 목적에도 위배된다"고 설명했다.

박영선 더불어민주당 의원이 대표발의한 법인세법 개정안은 인적분할로 기업을 분할하는 과정에서 자사주에 분할 신주를 배정할 경우 양도손익이 있는 것으로 보고 법인세를 부과하는 내용을 담고 있다. 제윤경 더불어민주당 의원이 대표발의한 공정거래법 개정안은 인적분할 시 자사주를 전량 소각하도록 하고 있다.

 

반면 자사주를 특별한 주식이 아니라 타법인 주식과 동일하게 취급해야 한다는 지적도 제기된다. 자사주가 제3자에게 양도되는 경우 의결권이 자연스럽게 살아나기 때문이다. 정우용 한국상장사협회 전무는 19대국회 정책세미나에서 "주식 소유 비율이 왜곡될 수 있다는 이유만으로 분할 시 자기주식에 대한 신주를 배정하지 못하게 할 합리적 이유가 미흡하다"고 밝혔다.

 

김진우 기자 bongo79@assembly.go.kr